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법인의 합병·분할
합병이란 ? 합병이란 회사는 기업활동과 관련하며 규모를 키움으로써 시장경재력을 확보할수 있을 뿐만 아니라 기업결합을 통해 경비절감 및 품질향상을 도모하고 시너지 효과를 극대화 하고자 합니다. 상법상의 합병이란 2개이상의 회사가 결합되어 1개의 회사가 되는 과정이며 이때 소멸되는 회사는 청신절차를 거치지 않고 해산되며 모든 권리와 의무는 존속회사에 포괄적으로 승계된다. 그형태에따라 흡수 합병 신설합병 분할합병 등이 있으나 실무상대부분이 흡수합병의 형태를 띠고 있다. 분할이란 ? 분할이란 1개의 회사의 영업을 둘 이상으로 분리하여 영업재산을 자본으로 회사를 신설하거나 다른 회사와 합병시키는 것을 말하며,분할 전 회사 (피분하라회사)의 권리의무는 분할 후 회사에 포괄승계된다. 회사분할은 다양한 목적으로 행해지면 보편적으로 보면 1.특정사업부문을 분할하여 전문화 효율화 2.부진사업이나 적자사업을 분리하여 경영의 효율화 3.이익분산에 의한 질세 4.주주 상호간에 이해관계가 대립되어 분리시키고자 하는 때에 일어나게 됩니다. 법인 합병절차 안내 1.합병계약서와 그 승인결의 합병당사회사간에 합병계약서를 작성하여 합병조건 존속회사 또는 신설회사의 정관의 내용 등을 정하고 각 합병당시회사의 합병승인 결의를 얻어야함 (상법 제522조 제 603조) -합병회사,합지회사의 경우 총사원의 동의 주식회사,유한회사의 경우 주주총회 사원총회의 특별결의에 의함. 2.채권자 보호절차 주주총회 등의 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 ㅈ[출할 것ㅇ을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 함 (상법 재 527조의 5) 3.흡수합병의 보고총회 또는 신설합병의 창립총회 채권자 보호절차 종료후 합병으로 인한 주식병합의 효력이 생긴 후 흡수합병의 경우에는 지체없이 주주총회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고하여야 하며 신설합병의 경우에는 창립총회를 소집하여야 함((상법 재 526조 제 527조) 4.합병등기 흡수합병의 경우 보고총회 종결일 신설합병의 경우 창립총회 종결일부터 본점소재지에서는 2주내 지점소재지에서는 3주내 합병등기를 하여야 함. 합병등기의 종류 -흡수합병법인 : 변경등기 -피합병법인 : 해산등기 -신설합병법인 : 설립등기 합병의효과: 합병의 효과는 합병등기를 함으로써 발생함 -피합병법인은 해산하여 청산절차 없이 소멸하여 흡수합병의 경우 정관의 변경이 이루어지고 신설합병의 경우 새로운 회사가 설립됨. 기업의 분할 절차 1)분할계획서 또는 분할합병계약서 작성 2)분할계약서 또는 분할합병 계약서의 사전공시9분할승인 주주총회 2주전부터 분할등기일 또는 분할합병한날 이후 6월간) 3)분할결의(분할계획서등에 대한 주주총회의 특별결의) 4)주식매수청구권(분할합병의 경우에만 인정) 5)분할관련사항의 신고(주권상장법인 또는 협회등록법인의 경우 금융감독위원회와 증권거래소 또는 협회에 신고) 6)채권자보호절차(분할승인결의가 있는 날로부터 2주 내에 1월 이상의 기간을 정하여 공고 최고) 7)분할등기(본점2주 지점3주내) |