법인에 돈을 빌려준 채권자의 경우 법인의 재무제표에 채권자의 채권이 가수금 계정으로 계상되어 있다면 이 가수금에 대하여 법인과 금전소비대차계약서를 작성하고, 이에 증자로 인수하는 금액과 상계의사표시 및 통지서 그리고 법인이 발행하는 이에 대한 상계동의서를 첨부하여 유상증자에 참여하실 수 있습니다.

가수금에 대한 회계상 의미는 법인의 통장으로 현금이 입금은 되었지만 그 현금 거래의 내용이 불확실하거나 거래가 완전히 마무리되지 않아 해당 계정과목을 확정하기 곤란한 경우에 해당 현금의 입금을 일시적인 부채로 표시하기 위해 설정하는 계정과목으로 현실적으로 법인의 재무상황 악화로 대표이사 개인 또는 주주 개인의 자금을 일시적으로 또는 사정상 장기간 법인의 계좌에 입금하여 법인의 운영자금으로 사용하는 경우에 발생하는 것으로 법인의 재무제표상 가수금 계정에 수치가 있다면 이는 법인의 재무상황이 악화되었다고 이해되어 금융기관으로부터 차입금 상환압력을 받게 되거나 신규 대출의 걸림돌이 되기도 합니다.

2012년 4월부터 시행된 개정 상법은 일정한 요건을 충족하는 경우, 유상증자 납입대금과 채무를 상계하는 것을 허용하고 있으며, 현물출자를 하는 경우에도 경우에 따라 감정인의 조사와 법원의 승인 없이 이루어질 수 있어 기업의 자본 확충을 위한 출자전환 등이 과거에 비해 훨씬 쉽게 이루어질 수 있게 되었습니다.

다만, 가수금 뿐만 아니라 외상매입금, 금융기관 차입금 등을 유상증자 또는 출자전환하는 경우에는 신주의 저가발행 또는 고가발행으로 인한 증여의제, 부당행위계산부인 규정 등을 피하기 위해서는 세무사 또는 회계사와 이를 사전에 검토하여야 합니다.

주금납입채무의 상계가 있는 경우 신주발행으로 인한 변경등기신청서에 첨부할 서면에 관한 예규

제정 2012.04.24 [등기예규 제1450호, 시행 2012.04.24] 본문개정이유개정문본문 제정 2012.04.24 등기예규 제1450호

제1조(목적) 이 예규는 「상법」제421조제2항, 제596조에 따라 신주인수인의 주금납입채무(유한회사의 경우에는 출자인수인의 출자금납입채무를 말한다. 이하 같다)와 회사에 대한 채권의 상계가 있는 경우 신주발행(유한회사의 경우에는 자본금 증가를 말한다. 이하 같다)으로 인한 변경등기신청서에 첨부할 서면에 관하여 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위) 이 예규는 통상의 신주발행으로 인한 변경등기 외에 주식매수선택권의 행사로 인한 변경등기 및 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인한 변경등기에 적용된다.

제3조(상계를 증명하는 서면) 주금납입채무의 상계가 있는 경우 신주발행으로 인한 변경등기의 신청서에는 「상업등기법」제82조제5호(유한회사의 경우에는 제105조제2호를 말한다. 이하 같다)의 서면을 갈음하여 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 회사가 신주인수인에 대하여 채무를 부담하고 있다는 사실을 증명하는 서면(소비대차계약서 등)

2. 회사가 상계를 한 경우에는 회사가 신주인수인에 대하여 상계의 의사표시를 하였음을 증명하는 서면

3. 신주인수인이 상계를 한 경우에는 신주인수인이 회사에 대하여 상계의 의사표시를 하였음을 증명하는 서면과 회사가 그 의사표시에 대하여 동의를 하였음을 증명하는 서면

제4조(납입채무 일부에 대한 상계의 경우) 주금납입채무의 일부에 대하여만 상계가 있는 경우(2인 이상의 신주인수인 중 일부 신주인수인의 주금납입채무에 대하여만 상계가 있는 경우를 포함한다)에는 신청서에 제3조 각 호의 서면과 상계로 소멸하는 납입채무 외의 부분에 관한 납입을 증명하는 서면 ( 「상업등기법」제82조제5호)을 함께 첨부하여야 한다.

부 칙 제1조(시행일) 이 예규는 즉시 시행한다.

제2조(다른 예규의 폐지) 이 예규에 의하여 기업구조조정을 위한 금융기관대출금의 출자전환에 따른 변경등기신청서에 첨부할 서면에 관한 예규(등기예규 제960호)는 폐지한다.